Thành lập pháp nhân dự án SPV: vì sao và các bước

Thành lập pháp nhân dự án SPV giúp gom pháp lý về một đầu mối và thuận tiện khi bán dự án. Bài giải thích lý do và các bước theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Thành lập pháp nhân dự án SPV là bước nhiều chủ đầu tư chuyên nghiệp làm ngay từ đầu, dù đây không phải thủ tục bắt buộc theo luật xây dựng. SPV, viết tắt của Special Purpose Vehicle, là pháp nhân được lập riêng cho một dự án, thường là công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Nó không phải thuật ngữ trong luật mà là một cấu trúc thực tiễn để sở hữu dự án và bán dự án dưới dạng bán doanh nghiệp. Bài viết giải thích vì sao nên lập SPV và các bước thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020.

SPV là gì và vì sao cần lập?

SPV là pháp nhân lập riêng cho một dự án, đứng tên nhà đầu tư, chủ đầu tư và chủ sử dụng đất, để mọi pháp lý của dự án gom về một pháp nhân. Lập SPV có ba lợi ích chính: gom toàn bộ pháp lý về một đầu mối, cô lập rủi ro pháp lý và tài chính của dự án khỏi công ty mẹ, và tạo điều kiện để bán dự án bằng cách chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của SPV thay vì sang tên từng tài sản. Đây là lý do SPV được coi là đường ống của mô hình phát triển dự án.

Vì sao bán SPV linh hoạt hơn bán dự án?

Có hai con đường thoái vốn khỏi một dự án. Một là bán tài sản, tức chuyển nhượng dự án theo Luật Đầu tư và Luật Kinh doanh bất động sản, phải sang tên dự án. Hai là bán cổ phần, tức chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần của SPV theo Luật Doanh nghiệp 2020, khi đó dự án giữ nguyên và chỉ đổi chủ pháp nhân. Con đường thứ hai thường linh hoạt hơn về thủ tục, nên nhiều nhà đầu tư chọn cấu trúc SPV ngay từ đầu để giữ sẵn tùy chọn này.

Các bước thành lập SPV gồm những gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14, hiệu lực 01/01/2021) và Nghị định 01/2021 về đăng ký doanh nghiệp, việc thành lập SPV đi theo trình tự đăng ký doanh nghiệp thông thường, với lựa chọn loại hình phù hợp với mục đích dự án:

• Chọn loại hình: công ty TNHH một thành viên thường dùng cho SPV giai đoạn đầu; công ty cổ phần khi cần huy động vốn rộng.
• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 01/2021.
• Đăng ký doanh nghiệp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Thiết lập tổ chức quản trị: người đại diện theo pháp luật, cơ cấu quản lý.
• Đăng ký các thay đổi nội dung khi góp vốn, chuyển nhượng vốn phát sinh trong vòng đời dự án.

Điều kiện để bán SPV sạch là gì?

Khi bán SPV, bên mua sẽ soát xét toàn bộ pháp nhân và dự án: tư cách chủ đầu tư, hồ sơ đất, chủ trương đầu tư, dự án đã duyệt, nghĩa vụ tài chính và nợ thuế. Vì vậy SPV chỉ bán được giá tốt khi hồ sơ pháp lý của cả doanh nghiệp lẫn dự án đều sạch và đầy đủ. Điều này có nghĩa việc lập SPV chỉ là bước khởi đầu; giá trị thật nằm ở việc giữ hồ sơ pháp lý của SPV đầy đủ trong suốt quá trình thực hiện dự án.

Lập SPV chỉ mất vài ngày, nhưng một SPV bán được giá là kết quả của việc giữ hồ sơ pháp lý sạch suốt cả vòng đời dự án.

Góc nhìn quản lý dự án: SPV là khung tích hợp pháp lý

Quản lý tích hợp (Integration Management) trong PMBOK là nhóm kiến thức gom mọi phần của dự án về một khung thống nhất để quản lý nhất quán. SPV chính là khung tích hợp pháp lý đó ở cấp pháp nhân: nó gom tư cách nhà đầu tư, chủ đầu tư, quyền sử dụng đất và toàn bộ hồ sơ dự án về một chủ thể duy nhất. Quản lý tích hợp tốt nghĩa là giữ cho khung SPV này luôn khớp với thực trạng dự án, để bất kỳ thời điểm nào cần chuyển nhượng, toàn bộ hồ sơ đều nhất quán và sẵn sàng trình soát xét.

Quản lý bước này trên DuAnXD

Trên DuAnXD, thành lập SPV và duy trì hồ sơ pháp nhân là một nhóm mốc trong chuỗi thủ tục pháp lý dựng sẵn của dự án. Chủ đầu tư gắn các mốc đăng ký doanh nghiệp, thay đổi vốn và hồ sơ pháp lý của SPV vào cùng một dòng chảy với các thủ tục đất đai, chủ trương, quy hoạch. Nhờ đó toàn bộ hồ sơ pháp nhân và hồ sơ dự án nằm chung một chỗ, luôn ở trạng thái sẵn sàng cho soát xét khi cần chuyển nhượng.