Thẩm định giá khi mua bán dự án M&A

Thẩm định giá là bước xác định giá trị dự án khi mua bán M&A. Bài viết phân biệt thẩm định giá với thẩm định pháp lý và neo giá trị vào tổng mức đầu tư.

Trong một thương vụ mua bán dự án, câu hỏi khó nhất là dự án đáng giá bao nhiêu. Trả lời câu hỏi đó là công việc của **thẩm định giá** — bước xác định giá trị của dự án làm cơ sở đàm phán giữa bên mua và bên bán. Thẩm định giá thường bị nhầm với thẩm định pháp lý (due diligence), nhưng đây là hai công việc khác nhau: một bên định giá trị bằng tiền, một bên xác minh tính pháp lý. Với M&A dự án, cả hai đều cần thiết, và giá trị được neo phần lớn vào tổng mức đầu tư đã bỏ ra.

Thẩm định giá dự án là gì?

Thẩm định giá dự án là việc xác định giá trị bằng tiền của dự án tại một thời điểm, phục vụ mục đích mua bán, góp vốn hoặc chuyển nhượng. Trong M&A dự án, thẩm định giá là cơ sở để hai bên đàm phán mức giá chuyển nhượng. Cần phân biệt rõ với thẩm định trong Luật Xây dựng 2014 (khoản 36 Điều 3) — vốn là việc kiểm tra, đánh giá hồ sơ để phê duyệt dự án, không phải định giá trị bằng tiền của thương vụ.

Thẩm định giá khác thẩm định pháp lý thế nào?

Đây là điểm dễ nhầm nhất trong M&A. Thẩm định giá trả lời câu hỏi "dự án đáng bao nhiêu tiền", còn thẩm định pháp lý (due diligence) trả lời câu hỏi "dự án có sạch về pháp lý không". Thẩm định pháp lý kiểm tra chủ trương đầu tư, quy hoạch 1/500, nghĩa vụ tài chính về đất, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất — tương tự bộ điều kiện chuyển nhượng theo Luật Kinh doanh bất động sản 2023. Một dự án có thể được định giá cao nhưng vẫn rủi ro nếu thẩm định pháp lý phát hiện vướng mắc; vì vậy giá cuối cùng luôn là kết quả của cả hai.

Giá trị dự án neo vào đâu?

Với dự án đầu tư xây dựng, tổng mức đầu tư (theo Điều 134 Luật Xây dựng 2014 và Nghị định 10/2021) là mỏ neo định giá quan trọng. Chênh lệch giữa giá trị thị trường của dự án đã hoàn thiện pháp lý và tổng mức đầu tư đã bỏ ra chính là biên lợi nhuận mà bên bán kỳ vọng và bên mua cân nhắc. Bên cạnh đó, giá trị còn phụ thuộc mức độ hoàn thiện pháp lý: một dự án đã có đủ chủ trương, quy hoạch 1/500 và sổ đất được định giá cao hơn hẳn dự án mới ở giai đoạn ý tưởng.

Vì sao cần thẩm định giá độc lập?

Thẩm định giá do một đơn vị độc lập thực hiện giúp cả hai bên có một mức tham chiếu khách quan, giảm tranh cãi trong đàm phán. Điều này tương tự vai trò của thẩm tra trong Luật Xây dựng 2014 (khoản 37 Điều 3) — một bên thứ ba có năng lực đưa ra đánh giá chuyên môn làm đầu vào cho quyết định. Trong M&A, kết quả thẩm định giá độc lập thường là điểm khởi đầu để hai bên thương lượng quanh, thay vì mỗi bên tự đưa ra một con số.

• Thẩm định giá: xác định giá trị bằng tiền của dự án để đàm phán.
• Thẩm định pháp lý (due diligence): xác minh tính pháp lý, tránh rủi ro.
• Giá trị neo vào tổng mức đầu tư và mức độ hoàn thiện pháp lý của dự án.
• Nên có thẩm định giá độc lập làm tham chiếu khách quan cho cả hai bên.

Trong M&A dự án, thẩm định giá trả lời dự án đáng bao nhiêu, thẩm định pháp lý trả lời dự án có sạch không — giá cuối cùng luôn là kết quả của cả hai.

Góc nhìn quản lý dự án: định giá gắn với chi phí và giá trị

Theo PMBOK, thẩm định giá trong M&A gắn với Quản lý chi phí (Cost Management): giá trị dự án được xây trên nền cost baseline là tổng mức đầu tư, cộng với giá trị gia tăng từ việc hoàn thiện pháp lý. Nó cũng liên quan đến khái niệm business value — giá trị thực mà dự án mang lại cho chủ sở hữu. Một hồ sơ chi phí minh bạch, có cấu trúc theo khoản mục, giúp bên mua kiểm chứng con số định giá và giảm bất định trong đàm phán.

Quản lý bước này trên DuAnXD

Trên DuAnXD, chủ đầu tư quản lý song song hai lớp thông tin phục vụ M&A: lớp chi phí (tổng mức đầu tư theo khoản mục, chi phí thực tế) và lớp pháp lý (chuỗi mốc chủ trương, quy hoạch, đất đai đã hoàn tất). Khi tiến tới thương vụ, cả hai lớp này trở thành hồ sơ minh bạch để bên bán trình bày giá trị và bên mua kiểm tra — thẩm định giá và thẩm định pháp lý dựa trên cùng một nguồn dữ liệu.